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湖北仰帆控股股份有限公司對上海證券交易所
《關於公司股東增持股份相關事項的問詢函》的回復暨復牌公告

2017-05-18 來源: 作者:


重要提示:經公司申請,公司股票將於2017年5月18日開市起復牌。

湖北仰帆控股股份有限公司(下稱“公司”)於2017年5月10收到上海證券交易所《關於公司股東增持股份相關事項的問詢函》(上證公函〔2017〕0542號)(以下簡稱“《問詢函》”),公司已向有關股東問詢,現就《問詢函》相關問題回復如下:

1、根據公司公告,公司現實際控制人蔡守平直接和間接方式合計持有公司股份為21.59%,本次股份轉讓後,恒順投資及其一致行動人合計持股比例將遠超蔡守平。請公司補充披露目前公司控制權狀況,實際控制人是否發生變更,並結合《上市公司收購管理辦法》中的相關規定說明判斷依據。

回復:

(1)2016年12月16日,蔡守平本人通過大宗交易取得仰帆投資(上海)有限公司、上海鎮威實業有限公司、上海綠晟實業有限公司、王少樺以及上海康闊光通信技術有限公司所合計持有的7,994,729股仰帆控股股份,占仰帆控股股本比例為4.09%。2016年12月19日,蔡守平先生持股100%的上海戎淳商貿有限公司和仰帆投資(上海)有限公司簽訂《股權轉讓及債務代償等事宜之框架協議》,上海戎淳商貿有限公司通過收購武漢新一代科技有限公司100%股權,間接收購武漢新一代科技有限公司持有的34,234,261股仰帆控股股份,占仰帆控股股本比例為17.50%。本次交易完成後,蔡守平先生直接和間接合計持有仰帆控股42,228,990股,占仰帆控股股本比例為21.59%。(詳見2017年1月11日《仰帆控股詳式權益變動報告書》)。

(2)根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條:“有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權:①投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;②投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;③投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;⑤中國證監會認定的其他情形。”

根據上述規定,截止目前:①上市公司目前沒有任何股東持股比例達到50%;②蔡守平先生及武漢新一代科技有限公司實際支配上市公司股份表決權不到30%,浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司的持股比例達到30%,均未超過30%;③目前武漢新一代科技有限公司控制瞭公司董事會半數以上。從董事會成員構成上,上市公司董事會7名董事,其中3名為獨立董事,其餘4名全部由武漢新一代科技有限公司提名,因此武漢新一代科技有限公司實際控制上市公司董事會;④蔡守平先生(及其控制的武漢新一代科技有限公司)與浙江恒順投資有限公司(及其一致行動人上海天紀投資有限公司)可實際支配的上市公司股份表決權均足以對公司股東大會的決議產生重大影響;⑤截止目前,上市公司的各項經營決策及財務均由蔡守平先生及其控股的武漢新一代靜電機科技有限公司控制,武漢新一代科技有限公司向上市公司提供瞭必要的資金支持,保障上市公司的各項經營活動正常運營。

綜上,根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定及目前上市公司的實際控制情況,公司認為,截止目前上市公司實際控制人仍為蔡守平先生。

(3)浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司關於本次收購是否導致上市公司實際控制人變更的回復如下:

“根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條規定:“有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權:(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;(五)中國證監會認定的其他情形。”?

本公司及一致行動人於2017年 4月 17日至2017年5月10日 期間通過上海證券交易所集中競價交易增持仰帆控股9,779,961股,占公司總股本的5.00%。(以下簡稱“本次收購”)。本次收購完成後,本公司及一致行動人累計持有的上市公司股份58,679,969股,占上市公司股本總額未超過30%,收購人及其一致行動人沒有通過任何其他方式在仰帆控股擁有權益。?

同時,上市公司現任董事會由 7 名董事組成,其中 3 名為獨立董事, 其餘 4 名全部由武漢新一代科技有限公司提名,本公司未能實際控制董事會。

綜上,本次收購完成後並不構成上市公司實際控制人變更。”

2、根據公司2017年1月11日披露的詳式權益變動報告書,恒順投資及其一致行動人在報告書中披露,“截至本報告書簽署日,信息披露義務人在未來的12個月內,沒有明確增持上市公司股份的計劃。”請公司核實並督促交易對方說明本次增持行為是否違反上述承諾,未來是否存在增持計劃;若是,請按照《上市公司收購管理辦法》及本所公告格式指引第九十九號《上市公司股東及董監高增持股份計劃/進展/結果公告》的相關要求,履行信息披露義務。

回復:

(1)針對該問題,本公司向浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司進行瞭問詢,浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司回復如下:

“本公司及一致行動人截至2017年1月9日簽署詳式權益變動報告書時並未確定是否在未來12個月繼續增持仰帆控股的股份,因此在該權益變動報告書披露時將其描述為“截至本報告書簽署日,信息披露義務人在未來的12個月內,沒有明確增持上市公司股份的計劃。若發生相關權益變動事項,將嚴格按照法律法規的規定履行信息披露及其他相關義務。”

隨著資本市場發生較大變化,上市公司股價出現大幅調整,2017年4月17日,浙江恒順投資有限公司及上海天紀投資有限公司的股東做出決定,增持湖北仰帆控股股份有限公司股票。基於上述決定,本公司及一致行動人於2017年4月17日起根據市場情況通過上海證券交易所集中競價交易系統實施增持仰帆控股股份。

截至2017年5月10日,本公司及一致行動人此次累計增持仰帆控股9,779,961股股份,占上市公司總股本的5.00%,增持後,本公司及一致行動人合計持有上市公司總股本30%。根據《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規,本公司及一致行動人於2017年5月10日,向上市公司出具《股份增持告知函》,並著手編制《收購報告書》等相關材料。

綜上,本公司關於本次增持仰帆控股股份的決策程序和行為均發生在2017年1月9日簽署的詳式權益變動報告書之後,和詳式權益變動報告書關於增持的描述未有不符的情況。

本公司在未來十二個月內確有增持持仰帆控股股份的計劃,本公司將按照《上市公司收購管理辦法》及上海證券交易所的公告格式指引第九十九號《上市公司股東及董監高增持股份計劃/進展/結果公告》的相關要求,履行信息披露義務。”

(2)針對未來股份增持計劃,浙江恒順投資有限公司和上海天紀投資有限公司提交瞭《股份增持計劃告知函》,告知函內容如下:

“浙江恒順投資有限公司(以下簡稱“恒順投資”)及其一致行動人將自2017年5月10日起6個月內擬繼續增持仰帆控股普通股A股股份。具體增持計劃如下:

一、增持主體的基本情況

(一)增持主體名稱:恒順投資及其一致行動人上海天紀投資有限公司(以下簡稱“上海天紀”、“一致行動人”)

(二)持股數量、持股比例:截至2017年5月10日,恒順投資及其一致行動人共計持有仰帆控股股票58,679,969股,占仰帆控股總股本的比例為30.00%。

二、增靜電抽油煙機持計劃的主要內容

(一)本次擬增持股份的目的:恒順投資及其一致行動人基於對上市公司投資價值的分析和未來前景的預測。

(二)本次恒順投資及一致行動人擬增持的股份種類為仰帆控股普通股A股。

(三)本次擬增持股份的數量或金額:

恒順投資及其一致行動人擬在未來不超過6個月內通過上海證券交易所交易系統繼續增持仰帆控股不超過2%的股份。上述增持將不以終止上市公司的上市地位為目的。

(四)本次擬增持股份的價格:本次增持不設價格區間,將根據公司股票價格波動情況及資本市場整體趨勢,逐步實施增持計劃。

(五)本次擬增持股份的資金安排:恒順投資、上海天紀自有資金及控股股東(包括中天控股集團有限公司及其控股子公司)以自有資金提供的借款。該等資金來源合法;不存在代持、信托、委托出資等情況,不存在分級收益等結構化的安排,亦未采用杠桿或其他結構化的方式進行融資;不存在直接或者間接來源於上市公司及其關聯方(除收購人及其一致行動人)的情形,亦不存在通過與上市公司的資產置換或者其他交易取得資金的情形。

三、風險提示

本次後靜電除煙機續增持計劃的實施可能存在因資本市場情況發生變化,導致增持計劃無法實施的風險。

四、增持計劃的實施結果

若發生上述權益變動事項,恒順投資及其一致行動人將嚴格按照《收購管理辦法》等法規的相關規定及時履行信息披露義務。”

特此回復。

湖北仰帆控股股份有限公司

董事會

二O一七年五月十八日





本版導讀

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